解散後の清算人の追加選任について

【実務協議】平成31年

(1)解散後の清算人の追加選任について
 いわゆる「みなし解散」後、登記官の職権によって登記記録が閉鎖された会社について、商業登記規則第81条の規定に基づき登記簿の復活の申出をした上、当初の法定清算人の登記及び新たな代表清算人を選任する登記を申請したところ、東京区判大10.5.31評論10商295を引用し、「清算人が存在するのに、これを解任しないで清算人を選任しても、特に増員の趣旨が明らかでない限り、清算人選任決議は効力を生じない。」(平成27年全訂2版『詳解商業登記』(きんざい)上巻1202頁)との記述を根拠に会社解散、清算人就任後、新たに清算人を追加選任する場合には、最初の清算人(法定清算人)を退任させなければならないとして、取り下げた後、解任決議を挟んだかたちで再申請してほしいと言われた例があるようです。
 上記判例は、法定清算の状態にあることを知らずに解散決議後、清算人の選任の決議をしたことに対するものであって、下記のような事例において適用することは適当でないと考えますがいかがでしょうか。東京法務局としての見解を御提示願います。
 また万一適用があるとされる場合でも、判例の要旨のとおり「増員の意思が明らか」であれば清算人の追加決議は有効と考えますがいかがでしょうか。
事例1
(略)
事例2
清算人会非設置会社において、みなし解散後法定清算人3名、法定代表清算人1名が就任している場合に、株主総会で新たに清算人1名の選任及び当該清算人の代表清算人への追加選任決議をした場合。

【回答】
株主総会議事録等の記載により、当該清算人の選任が増員である趣旨が明らかであると判断できれば、法定清算人の退任の登記をすることなく、当該清算人の選任及び代表清算人の選任を内容とする登記の申請がされても受理できる。
―東京法務局東京法務局管内(東京法務局及びその支局並びに出張所)の取扱い―

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