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12年以上登記していない株式会社等に、みなし解散の通知書の発送が行われました

令和5年度の休眠会社等の整理作業(みなし解散)

令和5年10月12日に、12年以上登記がされていない株式会社、5年以上登記がされていない一般社団法人又は一般財団法人について、管轄登記所から休眠会社等の整理作業(みなし解散)についての通知書の発送がされました。
上記の株式会社、一般社団法人又は一般財団法人に該当する場合には、令和5年12月12日までにまだ事業を廃止していない旨の届出を管轄登記所にする必要があります。その旨の届出等がされないときは、解散の登記をするなどの整理作業が行われます。(会社法第472条,一般社団法人及び一般財団法人に関する法律第149条及び第203条)。


1 法務大臣の公告(令和5年10月12日(木))について

令和5年10月12日(木)に法務大臣の公告がされました。
公告の内容は,次のとおりです。

和5年10月12日(木)の時点で,最後の登記をしてから12年を経過している株式会社(以下「休眠会社」といいます。),又は最後の登記をしてから5年を経過している一般社団法人若しくは一般財団法人(以下「休眠一般法人」といいます。)は,まだ事業を廃止していない場合には,その届出をする必要があります。

令和5年12月12日(火)までに登記の申請又は「まだ事業を廃止していない」旨の届出をしない限り,同月13日(水)付けで解散したものとみなされ,職権で解散の登記がされますので,御注意ください。
 

2 管轄登記所からの通知について

対象となる休眠会社・休眠一般法人に対しては、令和5年10月12日(木)付けで管轄登記所から通知を発送しました。
 通知書には、以下の事項が記載されています(通知書の例も御参照ください。)。

○ 休眠会社・休眠一般法人について、令和5年10月12日(木)付けで、上記1の法務大臣による官報公告が行われたこと
○ 「まだ事業を廃止していない」旨の届出をする場合は、通知書の用紙を使用して、管轄登記所に提出することができること

通知書の送付を受けた段階でまだ事業を廃止していない場合には、令和5年12月12日(火)までに、
必要な登記(役員変更等)の申請又は「まだ事業を廃止していない」旨の届出のいずれかをする必要があります
(詳しくは「3 まだ事業を廃止していない場合には」を御参照ください。)。

 なお、何らかの理由でこの通知書が届かなかった場合でも、これらの手続を行わないときは、みなし解散の対象となります。

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

3 まだ事業を廃止していない場合には

休眠会社又は休眠一般法人について、通知書の送付を受けた場合で、まだ事業を廃止しておらず、必要な登記申請を行わない場合には、令和5年12月12日(火)までに「まだ事業を廃止していない」旨の届出をする必要があります。

 令和5年12月12日(火)までに、「まだ事業を廃止していない」旨の届出がなく、かつ、必要な登記申請もしなかった休眠会社・休眠一般法人については、令和5年12月13日(水)付けで解散したものとみなされ、登記官が職権で解散の登記をします。

「まだ事業を廃止していない」旨の届出をした場合であっても、必要な登記(役員変更等)の申請を行わない限り、翌年度も「休眠会社・休眠一般法人の整理作業」の対象となります。

なお、「まだ事業を廃止していない」旨の届出や、必要な登記申請を行った場合であっても、本来申請すべき時期に登記を怠っていた事実は解消されませんので、裁判所から100万円以下の過料に処せられます。

管轄登記所からの通知書が送付されない場合について

まだ事業を廃止していない休眠会社又は休眠一般法人は、何らかの理由で管轄登記所からの通知書が届かない場合であっても、令和5年12月12日(火)までに、「まだ事業を廃止していない」旨の届出をする必要があります。その届出をしない限り、同月13日(水)付けで解散したものとみなされ、登記官が職権で解散の登記を行います。

 管轄登記所からの通知書が届かない理由の一つとして、商号(名称)を変更している又は本店(主たる事務所)を移転しているにもかかわらず、その変更の登記がされていないことが挙げられます。このような休眠会社等については、令和5年12月12日(火)までに、商号(名称)変更又は本店(主たる事務所)移転の登記をすることにより、本年度の休眠整理作業の対象外となり、みなし解散の登記がされないことになります。
 

4 休眠会社等の整理作業を行う理由について

会社法の規定により、株式会社の取締役の任期は、原則として2年(最長10年)とされており、取締役の交替や重任の場合にはその旨の登記が必要ですから、株式会社については、取締役の任期ごと(少なくとも10年に一度)に、取締役の変更登記がされるはずです。また、一般社団法人及び一般財団法人に関する法律の規定により、一般社団法人及び一般財団法人の理事の任期は2年とされており、株式会社同様、少なくとも2年に一度は理事の変更登記がされるはずです。
 また、上記に限らず、株式会社、一般社団法人又は一般財団法人は、その登記事項に変更があった場合には、所定の期間にその変更の登記をすることとされています。

 したがって、長期間登記がされていない株式会社、一般社団法人又は一般財団法人については、既に事業を廃止し、実体がない状態となっている可能性が高く、このような休眠状態の株式会社等の登記をそのままにしておくと、商業登記制度に対する国民の信頼が損なわれることになります。
 
 そこで、株式会社については、最後の登記から12年を経過しているもの、一般社団法人又は一般財団法人については、最後の登記から5年を経過しているものについて、法務大臣による官報公告を行い、2か月以内に「まだ事業を廃止していない」旨の届出や役員変更等の登記の申請がない限り、みなし解散の登記をすることとしています(この一連の作業を、「休眠会社・休眠一般法人の整理作業」といいます。)。
 

 なお,みなし解散の登記後3年以内に限り,
  (1)  解散したものとみなされた株式会社は,株主総会の特別決議によって,株式会社を継続
  (2)  解散したものとみなされた一般社団法人又は一般財団法人は,社員総会の特別決議又は
   評議員会の特別決議によって,法人を継続することができます。 
   継続したときは,2週間以内に継続の登記の申請をする必要があります。 

法務省のHP(http://www.moj.go.jp/MINJI/minji06_00083.html)から加筆転載

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